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トロント, 2022年4月28日/PRNewswire/ – Halo Collective Inc.(NEO: HALO) (OTCQB:HCANF) (Germany: A9KN)(France/Swiss ISIN:CA40638K5070）は、本日、欧州の大手ウェルネス CBD 企業である Phytocann Holdings SA（以下「Phytocann」）を買収する意向書（以下「LOI」）に署名し、独占交渉を開始したことを発表しました（以下「本買収予定」）。本買収により、Haloは、売上高、EBITDA、地域的多様性、および優れたCBDベースの製品ラインアップを獲得することになります。Haloは、カナダ・オンタリオ州に設立する完全子会社Phytocann International Holdings（以下、「PIH」）を通じてPhytocannを買収することを提案しています。PIHは、Phytocannを中心としたHalo社の残りの非THC資産をすべて取り扱う予定です。PIHは、Phytocannの創業者であり、ヨーロッパで成功を収めた起業家であるAlexandre-Henri LacarréがCEOとしてPIHを率いる予定であり、買収計画完了後は、PIHがPhytocannの全株式を取得する予定です。
Phytocannの監査済みの2020年12月31日に終了した12カ月間の売上高は約530万ユーロ、税引前利益（EBITDA）は約120万ユーロとなりました201。なお、Phytocann社は、2021年12月期の監査済み数値を今後90日以内に公表する予定です。本買収の完了後、Phytocann社の経営陣は、最初の12カ月間の純売上高およびEBITDAを、それぞれ約17百万ユーロおよび430万ユーロと予想しています。2 これらの予測は、Phytocannの既存の欧州事業（従来の売上と電子商取引による売上）のみに基づいており、Haloの非THC企業ポートフォリオによる貢献、およびPhytocannのブランドと電子商取引の米国での立ち上げは含まれておりません。
2021年の欧州のカンナビノイド市場は約46億ユーロと推定され、2027年には259ユーロに成長すると予測されています。これに対し、米国市場は同期間に約180億ドルになると予想されています。3
Phytocannは、2017年にAlexandre-Henri Lacarréによって設立され、スイスのVilleneuveに本社を構えています。当社は、種子から販売まで垂直統合されており、スイスと フランスの1,000以上の店舗に流通する260製品を含む様々なブランドで複数の市場セグメントにサービスを提供しています。さらに、フィトキャンは、THCが低く、CBD、CBG、CBNを含むバルク乾燥ヘンプフラワーと濃縮物の卸売業者でもあります。当社は最近、主にフランス語圏の顧客を対象とした企業間および企業対消費者向けの電子商取引プラットフォームを立ち上げました。フィトカンは現在、フランスに5店舗、キプロスに1店舗の計6店舗のウェルネスCBDフランチャイズ店を運営しており、今後24カ月でさらに30店舗を追加する予定です。また、独自の自動販売機「Qanabox」を開発し、現在3台が店舗に設置されており、今後12カ月でさらに50台を追加する予定です。フィトカンは、スイスに10万平方メートルのハイブリッド温室を持ち、年間最大1万1000ポンド（約5000キログラム）の高級インドアヘンプを栽培することができます。
現在、当社のブランドラインナップは、Ivory Swiss Premium、Harvest Laboratoires、Easy Weed、Kanolia、Herboristerie Alexandra、Buddies、Ghosty Buds、Qanaboxの6ブランドとなっています。
バリューアップ戦略の発表
ハロ社は、フィトカン社の買収後、ハロ・コレクティブ社の下に、THCに特化した企業と、非THCに特化した企業の2つの会社を設立する予定です。
- Phytocann International Holdingsです。PhytocannとHaloの残りの非THC資産を統合し、スイスに本社を置く非THC製品群からなる多国籍ウェルネスプラットフォームを設立する予定です。
- Halo Collective Cannabis Holdings：カリフォルニア州とオレゴン州で栽培、抽出、製造、流通、小売事業を行い、北米西海岸に焦点を当てたピュアプレイの大麻事業として設立される見込みです。この事業は、カナダに本社を置くHalo社の垂直統合型THC事業の成長と収益性の強化に特化したものとなります。
買収のストラクチャー
「フィトカン社の買収は、当社の株主価値向上戦略の根幹をなすものです。フィトカン社は、米国市場向けに開発された当社の既存のウェルネス製品を補完する複数のプレミアムブランドのCBD製品をもたらします。さらに、Haloが最近買収したDissolve Medical、H2C Beverages、Simply Sweet Gummies、Hushroomsとも有意義な相乗効果があると見ています。また、HaloのSway Energy社との販売契約も貢献する見込みです。重要なのは、Phytocannの利益率の高いCBDビジネスが加わることで、Haloのボトムラインに直ちに付加価値をもたらすと予測されることです。THC事業と非THC事業を分離することで、Haloのすべてのステークホルダーの価値創造を大幅に高めることができると考えています。PITは、Akanda Corp.(NASDAQ:Akan) と同じような道を歩むと期待しています。"
Haloは、カナダ・オンタリオ州の法律に基づきPIHを設立し、Phytocannの承認とデューデリジェンスを経て、HaloのすべてのCBD飲料、キャンディー、ディゾルブストリップ、米国販売契約、その他の非THC製品資産をPIHに移管する予定です。その結果、PIHはHalo社によって100％保有されることになります。その後、PIHはPhytocannが直接または間接的に保有する事業および資産の100%を取得することになります。
LOIの条件として、Haloは1220万ユーロの契約一時金（以下、契約一時金）を提供し、さらに最大8780万ユーロの債務によるアーンアウト（以下、アーンアウト対価）の可能性を提示しています。この対価は、以下のように支払われることが予定されています。
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(i) |
契約一時金： 1220万ユーロは、買収計画に関する正式契約（以下「正式契約」）締結時点のHaloの発行済み株式の24%に相当する株式で支払われ、契約一時金の残額は、買収計画完了後2年（売り手の選択により3年に延長可能）に満期になるベンダー債券（以下「ベンダー債券」）により支払われる予定です。 |
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(ii) |
アーンアウト対価。アーンアウト対価： 本取引の完了後、合意された期間における PIH の EBITDA 及び売上高の倍率に基づき算出される。アーンアウト対価は、本買収の完了後 2 年（売主の選択により 3 年まで延長可 能）の満期となる債券（以下「アーンアウト債券」）により支払われるものとする。 |
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(iii) |
利息。ベンダー・ノートおよびアーンアウト・ノートの利息は年率 9%とし、Halo の PIH 株式の 90%の質権および PIH の資産に対する変動担保権によって担保されるものとします。 |
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(iv) |
中間資金調達。本買収の一環として、HaloはPIHに対して250万スイスフランの融資を行い、そのうち100万スイスフランはPHYTOCANNの売り手が保有するPHYTOCANNの株主融資の返済に充当される予定です。 |
本覚書では、ベンダー・ノートおよびアーンアウト・ノートが返済可能であることを想定しています。本基本合意書では、ベンダー・ノートおよびアーンアウト・ノートは、(i) 現金、または (ii) 売り手の選択により PIH の株式で返済されることが予定されています。ベンダー・ノートおよびアーンアウト・ノートがPIHの株式に転換される場合、両当事者のPIHに対する持分が、両当事者の投資の相対的コストを反映するような価格で転換されることが予定されています。（i）Haloは株式の対価とHaloがPIHに貢献した非東京ガス事業の簿価に相当し、（ii）ベンダーはアーンアウト・ノートおよびベンダー・ノートに基づく転換元利金が等しいとされています。
また、LOIには75日間の独占期間と、Haloとの取引が完了しなかった場合に特定の状況下でHaloに支払われる契約解除金および費用償還が含まれています。
Haloは、今後90日以内に本買収計画を完了させる予定です。 本買収の完了は、最終契約の交渉および締結、すべての適用される承認（NEO Exchangeを含む）、ならびにすべての完了条件の充足または免除を条件としています。また、本買収が完了すること、またはその時期を保証するものではありません。
2017年にAlexandre Henri Lacarréによって設立されたPhytocann Group Holdingsは、スイスにおけるプレミアムブランドのCBD製品のリーダーです。スイスの 10,000 m2の栽培施設からスタートしたPhytocannは、2020年にスイスで3件の買収を完了し、2021年にはフランスと ルクセンブルクで2件の買収を完了することで、欧州市場での強固な地位を確立しました。
Phytocannは現在、スイス、フランス、ベルギー、オランダ、ルクセンブルグ、スペイン、イタリアで製品のB to B販売を行っており、スイスと フランスでは消費者へのB to C販売を行っていますが、2022年と2023年にはさらに欧州各国へB to C活動を拡大する予定です。Phytocannの製品には、CBDオイル、ベイプ、花粉、化粧品、食品＆飲料が含まれます。また、Phytocann社の製品（Easy WeedとIvoryのブランド）は、現在スイスと フランスで1,000以上の小売店で販売されています。(製品ラインアップの詳細はこちら：https://www.phytocannswiss.com/shop/.)
2021年後半、Phytocannはフランチャイズ店を立ち上げ、そのうちのフランスと キプロスの2社とパートナーシップ契約を結んでいます。2022年第1四半期には、5つのフランチャイズ店舗がオープンし、Phytocannの製品ラインナップをすべて提供しています。フィトキャンの経営陣は、今後2年間で世界各地にさらに35店舗をオープンする予定です。
Phytocann社は、6つのブランドと260以上の製品を展開しています。2022年初頭には、強力な販売パートナーシップを構築しています。Phytocannは現在、7つのウェブサイトを含むeコマース活動の強化に資源を集中しています。Phytocannは、フランスのアーティストとパートナーシップを結んでいます。 Vincent Faudemerアイボリー社のために、NFTコレクションを含む限定パッケージシリーズ「Alien X」を制作し、お客様に提供しています。これにより、PhytoCannが50％、Faudemerが50％を所有するバハマの合弁会社において、大麻とWeb3の収益を混合することが可能となり、Phytocannに新たな次元が生まれました。
同時に、Phytocannは、IvoryやHarvest Laboratoiresのような高級プレミアムブランドの顧客体験とフランスや他の国々での足跡を改善することに集中しており、Pharmasimpleによって短期間でヨーロッパ市場に、最近ではアジア市場に流通する予定の化粧品ライン「Kanolia」で他の消費者の健康とウェルネスのカテゴリに拡大しています。
今後、Phytocann社は、複数のパートナーシップや戦略的買収を展開することで、現在の地位を維持し、新たな国への販売を拡大することを目標としています。
Phytocannのビデオプレゼンテーション: https://youtu.be/tMRtq0Pc0Hw
PhytocannのTECHNIKART社とのインタビュー:https://www.youtube.com/watch?v=mHmNXMdSB3M
BFMビジネスによるPhytocannのインタビュー: https://www.dailymotion.com/video/x80vq8b
Phytocannとのつながり：Eメール｜ウェブサイト｜ LinkedIn｜Instagram｜Youtube
Haloは、米国西海岸に焦点を当てた垂直統合型の大手大麻企業であり、CBDと非向精神性キノコの機能性飲料の他の新興ビジネスも運営しています。大麻事業では、高品質の大麻草、オイル、濃縮物の栽培、抽出、製造、流通を行い、創業以来、花、プレロール、VAPEカート、エディブル、濃縮物の形で数億グラムの大麻を販売してきました。Haloは、自社ブランドのHush™、Winberry Farms™、Williams Wonder Farms、Budega™を含むブランド大麻製品のポートフォリオを販売しており、Papa’s Herb®、DNA Genetics、FlowerShop*とのライセンス契約のもとで展開しています。
オレゴン州では、ヘイローは合計 14 エーカーの屋外および温室での栽培を自社および契約栽培で行っています。また、ポートランドにある55,000平方フィートの屋内大麻栽培・加工・卸売施設のマスターテナントであるFood Concepts LLCの運営も行っています。
カリフォルニア州では、抽出、製造、流通のライセンスを保有しています。HaloはGreen Matterと共同でレイク郡のBar X Farmを購入し、最大63エーカーの栽培地を開発する計画で、これはカリフォルニア州で最大級の単一栽培地ライセンスとなります。ロサンゼルスでは ノースハリウッドにBudega™ブランドの薬局をオープンし、2022年第2四半期にはハリウッドと ウェストウッドにさらに2店舗をオープンする予定です。
Halo はまた、nootropic nutraceuticals などの機能性サプリメントを含め、消費者需要の急速な成長が見込まれるその他の消費者向け健康・ウェルネスカテゴリーにも進出しています。Haloは最近、カンナビノイドと非向精神薬のマッシュルーム機能性飲料に注力するH2C Beveragesを買収し、SWAY Energy Corporation（旧Elegance Brands Inc）と販売・製造契約を締結して、H2CとHaloの機能性マッシュルームブランド「Hushrooms」の飲料、溶けるストリップ、カプセル、局所サプリメントの国内販売を推進する予定です。また、欧州の大手ウェルネスCBDコンシューマー・パッケージ・グッズ企業であるPhytocannの買収に関するLOIを締結しました。Phytocannは、種子から販売までを垂直統合的に運営し、複数の市場セグメントにバリューおよびプレミアムブランドでサービスを提供しています。本買収は、Phytocann社を含む非THC関連企業を100%子会社のPIHに分離するというHaloの戦略の中核となるものです。
ハロは、CannPOS、Cannalift、CannaFeels、および個別の舌下投与技術であるAccudabを含む、さまざまなソフトウェア開発資産を取得しました。ハロは、これらの事業体（知的財産および特許出願を含む）をハロ・テック社という子会社に再編し、ハロ・テック社の株式を、確定した日付で、登録株主に対して分配することを予定しています。
また、Halo社はカナダ・アルバータ州で大麻小売店「Kushbar」3店舗を運営しています。
北米以外では、ハロはアカンダ社（NASDAQ: AKAN）の筆頭株主です。(NASDAQ:AKAN) の筆頭株主であり、現在普通株式の 44% を保有しています。アカンダは、高品質で手頃な価格の製品へのアクセスを改善することで、人々がより良い生活を送れるようにすることを目指す、国際的な医療大麻・ウェルネス・プラットフォーム企業である。Akanda は、種から患者までのサプライチェーンを構築し、英国やヨーロッパの患者を、レソト王国の競争力のある栽培事業で栽培された大麻製品や他の信頼できる第三者ブランドなどの多様な製品でつないでいます。アカンダの初期ポートフォリオには、アフリカ南部のレソト王国でGACP資格を有する栽培施設Bophelo Bioscience & Wellnessと、英国を拠点に英国内の薬局や診療所に供給する完全認可の医薬品輸入販売業者CanMartが含まれています。2022年4月、アカンダはHoligen Limitedを買収する最終契約を締結し、EU GMP市場アクセスを有する欧州、中東、アフリカ（EMEA）における大麻分野のリーダーとしての地位を確保しました。
Halo に関する詳細については、SEDAR の Halo の開示文書（www.sedar.com）をご覧ください。
Halo Collectiveとつながる。メール｜ウェブサイト｜ LinkedIn｜Twitter｜Instagram
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1 監査済みの純収入は、スイスGAAPに基づき計上されています。 EBITDAはスイスGAAPの数値で計算されています。 |
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2 「将来予測情報および記述に関する注意事項」、「財務見通し」、「非IFRS指標」をご覧ください。 |
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3 https://www.graphicalresearch.com/industry-insights/1823/europe-cannabidiol-cbd-market |
EBITDA は、当社が営業成績を評価するために使用している非IFRS財務指標であり、IFRSで規定されている標準的な意味を持ち ません。 EBITDAは、金利・税金・減価償却費控除前利益（損失）と定義されています。この非IFRS指標は、経営陣や投資家が営業成績を判断する際の参考となるよう提供されています。また、証券アナリスト、投資家およびその他の利害関係者は、このIFRSに準拠しない指標を企業の評価に頻繁に使用し ており、多くの企業が業績の報告において同様の指標を提示していると考えています。他の会社はこの非IFRS指標の計算方法を当社と異 なるものとしているため、この指標は他の会社が報告する同様のタイトルを持つ指標と比較できない可能性があります。EBITDAは、経営成績の指標として当期純損失の決定に代えて、あるいは営業活動および投資活動によるキャッシュ・フローの代 わりに使用されるべきものではないことを、読者の皆様にお伝えします。
本プレスリリースには、適用されるカナダの証券法上の意味において、一定の「将来見通し情報」が含まれており、また、1995年米国民事証券訴訟改革法のセーフハーバー規定にいう「将来見通し情報」に該当する可能性がある記述が含まれている場合があります。このような将来予測情報および将来予測に関する記述は、過去の事実や情報、現在の状況を代表するものではなく、将来の出来事や計画、目標に関する「Halo」の信念を示すものに過ぎませんが、その多くは本質的に不確実で「Halo」が制御できないものなのです。一般に、このような将来予測情報または将来予測に関する記述は、「計画」、「期待する」または「期待しない」、「期待される」、「予算」、「予定」、「見積もり」、「予測」、「意図する」、「予想する」、「予想しない」などの将来予測用語の使用により識別することができます。予想する」もしくは「予想しない」、または「考える」、あるいはこれらの語句の変化形、あるいは特定の行動、事象または結果が「可能性がある」、「可能性がある」、「可能性がある」という記述を含むことがあります。を行う可能性がある」、「可能性がある」、「かもしれない」、「実行される」、「継続する」、「発生する」、「達成される」等の記述を含むことがあります。将来予想に関する情報は、最終契約の締結とその条件、買収計画の完了、大麻ビジネスのポートフォリオに関する経営陣の計画、当社のカリフォルニアの薬局からの貢献見込みとその開業予定日、当社の決算報告の日時と場所、ウキアベンチャーの最終施設の予定規模と能力、北カリフォルニアに計画中のヘイローの栽培施設の規模、ヘイローテック社によるスピンオフ計画など（ただしこれらに限定しない）の予想イベントまたは結果に関する場合があります。
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本プレスリリースには、適用されるカナダ証券法の意味においての財務見通しが含まれています。財務見通しは、2021年12月31日までの12カ月間および2021年12月31日までの12カ月間のフィトキャンの純売上高およびEBITDAの見通しを示すために作成されました。 この財務見通しは、2021年12月31日までの12ヶ月間および本買収の完了後の12ヶ月間のフィトキャンの純売上高およびEBITDAの見通しを示すものであり、他のいかなる目的にも適切でない可能性があります。この財務見通しは、上記の「将来に関する記述等についてのご注意」に記載された仮定および市況、価格、需要に関する仮定を含む多くの仮定に基づき作成されたものです。実際の業績は、さまざまな要素により、これら業績見通しと大きく異なる結果となりうることをご承知おきください。当社及び当社の経営陣は、この財務見通しが合理的な根拠に基づいて作成されたものであると信じています。しかしながら、これらの情報は、極めて主観的であり、かつ上記の「将来に関する情報・意見等についてのご注意」で述べられたリスクを含む多くのリスクにさらされているため、必ずしも将来の業績を示すものではありません。
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ソース Halo Collective Inc.
