CALGARY, AB,May 10, 2021/PRNewswire/ – High Tide Inc."("High Tide" or the " Company") (TSXV: HITI) (OTCQB: HITIF) (FRA: 2LY) は、消費用アクセサリーの製造と販売で強化された小売に特化した大麻企業で、FABCBDとして運営されているFabNutrition, LLC(FABCBD) の買収 (以下、「買収」) を完了し、米国のヘンプ由来のCBD製品のEコマース市場でのプレゼンスを大幅に高めたことを発表しました。今回の買収は、ヘンプ由来のCBD製品を扱う米国のEコマース市場での存在感を高めるものです。今回の買収は、米国連邦政府が既に許可している製品を販売することで、米国市場でのプレゼンスを大幅に拡大するために当社が行った一連の施策の一つであり、High Tide社が連邦政府による大麻の合法化を待たずに収益を上げることができることを示しています。
本買収は、2021年5月3日に当社が事前に発表した最終契約書（以下「買収契約」）の条項に従って完了し、High TideはFABCBDの80%を2064万米ドルで取得し（以下「本取引」）、FABCBDの残りの20%をいつでも取得できる3年間のオプションが付与されています。
High Tideが取得するFABCBDの80%の対価は以下の通りです。(i) High Tideの普通株式15,154,09株（以下、「HighTide株式」）、808万米ドル（以下、「株式対価」 ）、High Tide株式1株あたりのみなし価格0.648米ドル（以下、「株式対価」）。これは、本取引の終了に先立つ10連続取引日のTSXVにおけるHigh Tide株式1株あたりの出来高加重平均価格に相当する0.648ドルを基準とし、（ii）現金12.56百万米ドル（株式対価と合わせて「本対価」）を支払うことになります。本取引の現金部分は、すべて手元の現金で賄われています。また、買収契約に基づき、FABCBDが2021年に13,500,000米ドル以上の売上高を達成した場合、ベンダーは612,000米ドルのボーナスを受け取る権利があります。このボーナスは、支払い前の10連続取引日のHigh Tide Share1株あたりの出来高加重平均価格に基づいて、1,425,106株を上限に、High Tide Shareで支払われます。現在までのところ、クロージング時に、FABCBDは、約50万米ドルの現金および非現金の運転資本と、約55万米ドルの在庫を有しています。
上記に加え、FABCBDは、買収契約の条件に従い、High Tideが保有していないFABCBDの残りの全株式を取得し、High TideをFABCBDの唯一の株主とするオプション（以下、「コールオプション」）を、後続12ヶ月のEBITDAに6を乗じた企業価値でHigh Tideに付与しています。コールオプションは、クロージングから3年間、いつでも行使することができます。また、High Tideは、FABCBDの創業者に対し、High Tideが保有していないFABCBDの残りの株式を、コールオプションと同じ企業価値でHigh Tideに売却するオプション（以下「プットオプション」）を付与することに同意しました。プットオプションは、FABCBDの創業者がクロージングの1周年後に2年間行使することができます。コールオプションまたはプットオプションの対価は、行使された場合、コールオプションまたはプットオプションのクロージングに先立つ10連続取引日のTSXVにおけるHigh Tide株式1株あたりの出来高加重平均価格に等しいみなし価格に基づいて、High Tide株式で満たされます。
買収契約に従い、本対価の25％に相当するHigh Tide株式9,679,778株は、クロージングから24ヶ月以内の期間、エスクローに入れられており、6ヶ月ごとに解除が予定されています。
Bayline Capital Partners Inc."Bayline Capital Partners Inc.（以下、「Bayline」）およびKPMG LLPが、本取引に関するHigh Tideのアドバイザーを務めました。本取引に関連して、当社は、独立当事者であるBaylineに対し、本対価の3％に相当する助言料を、クロージング時に50％を現金で、50％をHigh Tide株式（High Tide株式462,711株）で支払うことに合意しました。
FABCBD社の買収のために発行されたHigh Tide社の株式とBayline社への株式は、4ヶ月と1日の法定保有期間が設けられています。
さらに、High Tide社は、FABCBD社の創業者兼CEOであるJosh Delaney氏（750,000株）およびHigh Tide社の従業員（200,000株）に対し、950,000株のストックオプション（以下、「オプション」）を付与し、HighTide社株式1株あたり0.60ドルで3年間行使可能としました。
FABCBDについて
Fab Nutrition, LLCは、ヘンプ由来のCBD製品をオンラインで販売する大手企業のひとつです。同社は、高品質な製品と処方の豊富さ、手頃な価格、迅速で頼りになる発送、そして驚くほど個性的なカスタマーサービスを市場に提供しています。同社のウェブサイトはwww.fabcbd.com。
ハイタイドについて
High Tide社は、消費用アクセサリーの製造・販売によって強化された、小売に特化した大麻企業です。現在、オンタリオ州、アルバータ州、マニトバ州、サスカチュワン州に85店舗を展開しており、調整後のEBIDTA
で見ると、カナダで最も収益性の高い娯楽用大麻の小売企業です。High Tide社の小売部門では、「Canna Cabana」、「KushBar」、「Meta Cannabis Co.」、「Meta Cannabis Supply Co.」、「NewLeaf Cannabis」のバナーが掲げられており、さらに国内で開発中の店舗もあります。High Tide社は、電子商取引プラットフォームであるGrasscity.com、Smoke Cartel、CBDcity.comを含む数多くの消費アクセサリー事業や、Valiant Distribution傘下の卸売り流通部門（ライセンス供与されたエンターテイメント製品メーカーであるFamous Brandzを含む）を通じて、10年以上にわたり消費者にサービスを提供してきました。High Tide社の親会社としての戦略は、統合されたバリューチェーンを拡大・強化するとともに、完全な顧客体験を提供し、株主価値を最大化することです。High Tide社の主要な業界投資家には、Aphria Inc.(TSX:APHA) (NYSE:APHA)、オーロラ・カンナビス社（Aurora Cannabis Inc.(NYSE:ACB) (TSX:ACB)などがあります。
TSXVおよびそのRegulation Services Provider（この用語はTSXVのポリシーに定義されています）は、本リリースの妥当性または正確性について責任を負いません。
将来の見通しに関する記述についての注意事項
本ニュースリリースに含まれる一部の情報は、適用される証券法に基づく将来予想に関する記述に該当します。本ニュースリリースに含まれる記述のうち、過去の事実に関する記述以外のものは、将来予想に関する記述とみなされる可能性があります。将来予想に関する記述は、しばしば「may」、「should」、「anticipate」、「expect」、「potential」、「believe」、「intend」またはこれらの否定形や類似の表現で識別されます。本ニュースリリースにおける将来の見通しに関する記述には、買収契約に定められた条件で本取引を完了させるというHigh Tideの意図と能力、本取引がHigh Tideの事業に与える潜在的な影響（米国で連邦法が合法化された場合、本取引によってHigh Tideが米国でヘンプ製品/アクセサリーのオンライン販売を継続できるようになるという期待を含む）、High Tideの米国における既存のeコマース・プラットフォームでのFABCBD製品の販売に関する記述、およびFABCBD製品の販売の可能性に関する記述が含まれます。また、FABCBD製品を米国のeコマース・プラットフォームで販売すること、カナダのプラットフォームで販売すること、TSXVを含むすべての必要な規制当局の承認を受けることなどがあります。High Tideは、現在入手可能な情報に基づき、これらの仮定を合理的であると考えていますが、不正確であることが判明する可能性があります。読者の皆様におかれましては、将来の見通しに関する記述に過度の信頼を置かないようご注意ください。
また、将来の見通しに関する記述には、一般的な経済状況、業界の不利な事象、マーケティングコスト、市場の喪失、大麻小売市場に関わる将来の立法および規制の動向、社内外から十分な資本を調達できないこと、および／または有利な条件で十分な資本を調達できないことに関連するリスクなど、既知および未知のリスクが必然的に含まれます。大麻小売業界全般、所得税や規制に関する問題、High Tide社が事業戦略を実行する能力、競争、通貨および金利の変動、国内および世界的なCOVID-19パンデミック、COVID-19パンデミックに対する小売店舗運営に関する各国政府の対応、その他のリスクなどがあります。読者の皆様におかれましては、将来の見通しに関する記述を過度に信頼されないようお願いいたします。なぜなら、将来の見通しに関する記述に基づいた計画、意図、期待が実現するという保証はないからです。(ii) 現在および将来の経済状況は、High Tideの事業および運営、ならびに予想される事業機会を活用するHigh Tideの能力に影響を与えないこと）などがありますが、作成時点ではHigh Tideの経営陣が合理的であると考えていても、不正確であることが判明し、実際の結果が予想と大きく異なる可能性がありますので、将来予測に関する記述に過度の信頼を置くべきではありません。
本プレスリリースに記載されている将来の見通しに関する記述、将来の財務情報およびその他の指標は、本プレスリリースに記載されている期間または将来の期間のガイダンスまたは予測を意図したものではなく、特に、過去の実績は将来の実績の指標ではなく、本プレスリリースに記載されているHigh Tideの実績は、High Tideの将来の実績を示すものではなく、また、High Tideの将来の実績を推定、予測または予測するものでもありません。 本ニュースリリースに含まれる将来の見通しに関する記述は、この注意書きによって明示的に修飾されており、本リリースの日付時点での予想を反映したものであるため、その後変更される可能性があります。High Tideは、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報や将来の出来事などの結果として、将来の見通しに関する記述を更新したり修正したりする意図や義務を負いません。予想される機会と実際の結果が大きく異なる原因となる要因には、上記およびSEDARで公開されている、または公開される予定のHigh Tide社の公的届出書および重要変更報告書で言及されている事項が含まれますが、これらに限定されるものではありません。
このニュースリリースは、米国におけるいかなる証券の販売の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。当該証券は、1933年米国証券法（以下「1933年法」）または州証券法に基づき登録されておらず、また登録される予定もありません。また、1933年法および適用される州証券法に基づき登録されるか、または登録の免除が得られない限り、米国内およびU.S.Person（1933年法に定義されています）に対して募集または販売することはできません。
|
1 |
調整後のEBITDAは、非IFRS財務指標です。 |
||
SOURCE High Tide Inc.
